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　　西藏矿业:关于***子公司(尼木县铜业开发有限责任公司)股权暨关联交易的公告

　　股票代码：000762 股票简称：西藏矿业 编号：2019-041 西藏矿业发展股份有限公司关于***子公司 （尼木县铜业开发有限责任公司）股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 近年来，公司控股子公司尼木县铜业开发有限责任公司（以下简称“尼木铜业”，持股 100%）受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，且连续亏损，严重影响上市公司盈利能力。为轻装上阵、着力做好铬、锂业务，公司拟向西藏自治区矿业发展总公司（以下简称“矿业总公司”，公司控股股东、持 股比例 19.93%）***尼木铜业 100%股权。2019 年 11 月 28 日，公司与矿业总公司 就此事项签署《资产***协议》。 由于本公司董事曾泰先生在西藏自治区矿业发展总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。 公司聘请了具有证券从业资质的四川天健华衡资产评估有限公司（以下简称“天健华衡”）对尼木铜业全部股东权益进行评估，根据天健华衡出具的川华衡评 报（2019）165 号《资产评估报告》，在评估基准日（2019 年 10 月 31 日），评估机 构采用资产基础法对尼木铜业 100%股权进行了评估，最终确定评估值为 53，404.72万元。基于上述评估值，此次***尼木铜业 100.00%股权的交易对价为 53，404.72万元，由矿业总公司以现金方式支付。 公司于 2019 年 11 月 28 日召开第六届董事会第六十五次会议，审议通过了《关 于***子公司尼木县铜业开发有限责任公司股权的议案》。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事曾泰先生进行了回避表决，其余董事一致审议通过。独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生对前述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 公司名称 西藏自治区矿业发展总公司 统一社会信用代码 4XG 住所 拉萨市扎基路 14 号 主管部门(出资人） 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会 100%。 注册资金 10，000 万元 法定代表人 曾泰 公司类型 全民所有制 经营范围 铬矿、铜矿、矿产品、建辅建材的销售；房屋租赁。【依法 需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】 2、历史沿革及股权结构 矿业总公司前身是1967年由国家投资西藏那曲地区安多县境内的第一座冶金国营矿山企业――东风矿。1984年，经冶金工业部和西藏自治区人民政府批准，东风矿将铬铁矿采掘点转移到西藏山南曲松县境内，并在此建立了中国最大的铬铁矿生产基地――西藏罗布萨铬铁矿。1993年9月，经西藏自治区工业电力厅《关于成立西藏自治区矿业总公司的决定》（藏工电政发[1993]116号）批准、1994年3月，经西藏自治区工业电力厅《关于对西藏自治区罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立西藏自治区矿业发展总公司的批复》（藏工电政复[1993]4号）批准，西藏罗布萨铬铁矿与西藏自治区矿产品经销公司合并成立了全民所有制企业――矿业总公司。 矿业总公司是全民所有制企业，注册资本10000万元，由西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责。 3、与本公司的关联关系 由于本公司董事曾泰先生在矿业总公司担任法定代表人、总经理，且矿业总公司为公司控股股东，根据《深交所股票上市规则》规定，本次交易事项构成关联交易。 4、主要财务数据及经营情况 矿业总公司为全民所有制企业，无具体经营业务，是主要进行股权投资的控股型企业。 矿业总公司2018年度合并报表经审计的营业收入52，434.19万元，归属于母公司股东的净利润-6，157.01万元，资产总额270，961.65万元，资产净额205，461.10万元。 5、资信情况 矿业总公司资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、基本情况 公司名称 尼木县铜业开发有限责任公司 统一社会信用代码 91540123MA6T11715P 住所 尼木县尚日路 5 号 注册资金 70000 万元 法定代表人 平措次仁 公司类型 有限责任公司 经营范围 铜矿【依法需经审批的项目、经相关部门批准后方可经营此项目】 2、股权结构 单位：元 股东名称 注册资本 出资金额 比例（%） 西藏矿业发展股份有限公司 700，000，000.00 700，000，000.00 100.00 合计 700，000， 000.00 700，000， 000.00 100.00 3、主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2019CDA50279”《审计报告》，尼木铜业最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：元 资产负债表项目 2019年10月31日 2018年12月 31日 资产总额 617，347，239.00 639，620，869.63 应收账款 6，161，950.46 1，031，805.09 负债总额 114，106，472.13 98，077，900.35 股东权益 503，240，766.87 541，542，969.28 利润表项目 2019年1-10月 2018年 营业收入 5，131，673.07 1，345，631.91 营业利润 -38，296，202.41 -13，372，667.37 净利润 -38，302，202.41 -26，765，444.39 现金流量表项目 2019年1-10月 2018年 经营活动产生的现金流量净额 7，868，778.26 3，759，100.96 投资活动产生的现金流量净额 -207，442.04 -447，468.00 筹资活动产生的现金流量净额 - - 4、资信状况 尼木铜业资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，不属于失信被执行人。其主要业务为开采铜矿尼木县厅宫铜矿，并通过湿法冶炼生产电解铜，因近年来受有色金属市场持续低迷以及客观因素影响，铜销售价和成本严重倒挂，导致连续亏损，且严重制约公司盈利能力。 5、拟***尼木铜业股权的权属情况 公司本次拟***的尼木铜业股权不存在任何抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等； 6、历史沿革及近三年一期的交易或权益变动及评估情况 （1）历史沿革： 根据2007年6月11日西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于组建尼木县铜业开发有限责任公司的批复》（藏国资发[2007]98号）以及2007年4月10日西藏矿业与西藏自治区尼木县人民政府签订的投资框架协议，尼木铜业系由公司和尼木县旅游开发公司（以下简称尼木旅游）共同投资设立，尼木铜业设立时注册资本2，000.00万元，其中西藏矿业出资1，300.00万元，占注册资本的65.00%、尼木旅游出资700.00万元，占注册资本的35.00%。 设立时，尼木铜业股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 1，300.00 65.00% 2 尼木旅游 700.00 35.00% 合计 2，000.00 100% 2007年4月，尼木旅游将其所持尼木铜业25.00%的股权转让给西藏矿业，由此西藏矿业持有尼木铜业90.00%的股权，尼木旅游持有尼木铜业10.00%的股权。 本次股权转让完成后，尼木铜业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 1，800.00 90.00% 2 尼木旅游 200.00 10.00% 合计 2，000.00 100% 2012年5月4日，西藏矿业对尼木铜业增资58，000.00万元，本次增资完成后本公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 59，800.00 99.67% 2 尼木旅游 200.00 0.33% 合计 60，000.0 0 100.00% 2013年12月11日，西藏矿业与尼木旅游签署《股权转让协议》收购尼木旅游持有的尼木铜业0.33%股权，并于2014年6月完成股权转让相关手续，至此尼木铜业成为西藏矿业的全资子公司。 本次转让后尼木铜业股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 60，000.00 100.00% 合计 60，000.0 0 100.00% 2014年5月23日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司向尼木铜业增资10，000.00万元。 本次增资后，尼木铜业注册资本变更为70，000.00万元，股权结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 西藏矿业 70，000.00 100.00% 合计 70，000.0 0 100.00% （2）尼木铜业近三年一期的交易及评估情况： 尼木铜业股权近三年一期（2016年1月1日起至2019年10月31日）未发生转让、增资等交易事项，亦未因此而进行过资产评估。 7、为尼木铜业提供担保、委托理财、尼木铜业占用公司资金等情况 （1）公司没有对尼木铜业提供担保、委托该公司理财； （2）历年来公司为支持尼木铜业的发展，拨付了经营资金。截止2019年10月31日，尼木铜业尚欠公司8，118.57万元往来款。公司与矿业总公司已在《资产***协议》中约定由矿业总公司承担尼木铜业对公司截至支付日的非经营性占款，支付日不得晚于交割日。 （3）尼木铜业以其采矿权质押为公司向银行贷款提供担保，根据《资产***协议》，双方一致同意，公司应在交割日前提前偿还对西藏银行股份有限公司纳金支行的贷款余额10，000.00万元，并解除尼木铜矿以采矿权所提供的质押担保。 8、拟***股权涉及的矿业权情况： 本次拟***尼木铜业100%的股权涉及的矿业权为西藏自治区拉萨市尼木县厅宫铜矿采矿权（以下简称“尼木厅宫铜矿”），该采矿权为尼木铜业所有。尼木厅宫铜矿已按国家有关规定缴纳了矿业权相关费用。 9、标的公司评估情况 根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）165号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日），评估机构采用资产基础法对尼木铜业100%股权进行了评估，最终确定评估值为53，404.72万元，较账面净资产50，370.48万元评估增值3，035.24万元，增值率6.03%。 公司董事会认为，本次选聘的评估机构具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理。 四、关联交易的定价政策及定价依据 尼木铜业的100%股权已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，根据天健华衡出具的川华衡评报（2019）165号《资产评估报告》，在评估基准日（2019年10月31日）尼木铜业100%股权评估值确定为53，404.72万元。经各方友好协商确定， 本公司将以评估报告确定的评估值作为交易价格将向矿业总公司进行***，此次***尼木铜业100.00%股权的交易对价为53，404.72万元，价格公允，不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。 五、交易协议的主要内容 2019年11月28日，公司与矿业总公司签署了《资产***协议》，公司拟将所持尼木铜业100%股权的转让给矿业总公司。《资产***协议》主要内容如下： 转让方（甲方）：西藏矿业发展股份有限公司 受让方（乙方）：西藏自治区矿业发展总公司 （一）标的资产 双方一致确认，甲方本次拟向乙方转让截至审计评估基准日甲方所持有的尼木铜业100%股权。 （二）交易价格及定价依据 双方一致同意，根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的《西藏矿业(000762.SZ)拟转让持有尼木县铜业开发有限责任公司 100.00%股权涉及的尼木县铜业开发有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]第 165 号），截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，标的资产的评估值为 534，047，250.08 元。 经协商，本次标的资产的交易价格为 534，047，250.08 元。 标的资产交易价格的最终确定尚须经甲方股东大会审议批准。 同时，双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至交割日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日；且乙方应保证在向甲方代偿后标的公司不得再对甲方形成新的非经营性占款。 （三）资金来源与支付方式 双方一致同意，由乙方以自有或自筹资金按照如下安排支付下列款项： 乙方应向甲方代偿标的公司对甲方截至支付日的非经营性占款，但支付日不得晚于交割日； 乙方应在 2019 年 12 月 31 日前支付标的资产交易价格 267，023，625.04 元； （四）交割 双方一致同意，在 2019 年 12 月 31 日前，甲方应完成为乙方办理本协议项下 标的资产的交割，包括但不限于，甲方应将标的股权登记至乙方名下并办理工商变更登记手续，同时修改标的公司章程相应条款。 （五）与标的资产相关的人员安排及债权债务处理 本次交易不涉及标的公司人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司与其员工之间的劳动关系维持不变。 债权债务处理：双方一致同意，由乙方承担标的公司对甲方截至支付日的全部非经营性占款。除前述负债由乙方代偿外，标的公司原有债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担，不涉及债权债务的处理。 采矿权质押担保：双方一致同意，甲方应在交割日前提前偿还对西藏银行股份有限公司纳金支行的贷款余额 10，000.00 万元，并解除尼木铜矿以采矿权所提供的质押担保。 （六）过渡期 双方一致同意，自审计评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期，标的资产过渡期内的盈利和亏损均由乙方享有或承担。 （七）生效 双方一致同意，本协议经甲方、乙方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字即成立，并自下述先决条件均满足之日起生效，除非双方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项： 本协议所述本次交易方案，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过以及有权监管部门批准； 本协议所述本次交易及本次交易方案、资产评估报告，已按法律法规之规定获得国有资产监督管理有权部门的审批/备案； 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效条件。 六、涉及***股权的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，将新增尼木铜业为公司关联方。尼木铜业主营业务为铜矿的开采及湿法冶金生产电解铜，本次交易完成后，上市公司主营业务为铬、锂类矿产品的开采、生产，将不包含铜矿开采及电解铜的生产销售，不会与控股股东及关联方产生同业竞争。本次***股权所得的款项将用于公司主营业务。 七、***股权的原因和对公司的影响 公司本次***尼木铜业股权主要是由于一般大宗矿产供需关系持续低迷，作为基本金属的铜的价格一直处于疲软下跌趋势，有色金属市场持续低迷，使得公司铜矿售价和成本严重倒挂，尼木铜矿的生产成本也超过公司原有预期，公司拟终止尼木铜矿项目，将公司优势资源集中于铬、锂业务的发展，进而决定***尼木铜业股权。 本次交易目的为增强公司盈利能力，着力做好铬、锂业务，实现上市公司股东利益的最大化。根据公司财务部门的初步测算，本次交易完成后预计将产生税前利润约为 3，000 万元，对公司经营业绩的最终影响将以经会计师事务所审计确认后的财务报告为准。本次***子公司股权会导致合并报表变更。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、 独立董事事前认可和独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录》、《公司章程》的相关规定，本公司独立董事甘启义先生、查松先生、张春霞女士、李双海先生在董事会召开之前对此次关联交易事项进行了审核，同意将上述关联事项提交公司董事会审议。并发表独立意见：1、***子公司股权中，***资产价格是根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经双方协商确定，价格公允合理，评估机构选聘具备独立性，评估方法与评估目的的相关性一致，评估假设和评估结论合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 2、本次交易有助于公司专注核心业务，提升公司资产效率，增强公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。3、本次关联交易决策程序合法，符合《深交所股票上市规则》及其他规范文件的要求，同意在董事会审议通过后提 交股东大会审议。 十、备查文件 1、第六届董事会第六十五次会议决议； 2、第六届监事会第二十五次会议决议； 3、独立董事关于第六届董事会第六十五次会议相关议案的独立意见； 4、《西藏矿业发展股份有限公司与西藏自治区矿业发展总公司之资产***协议》； 5、本次股权转让涉及的评估报告和审计报告； 特此公告。 西藏矿业发展股份有限公司 董 事 会 2019 年 11 月 28 日