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  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海沪工焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上海沪工”)于2016年5月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1022号)核准,向社会公开发行人民币普通股(A 股)25,000,000股,并于2016年6月7日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为75,000,000股,首次公开发行后总股本为100,000,000股。

  本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股,本次上市的限售股股东数量为5名,分别为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、上海斯宇投资咨询有限公司(以下简称“斯宇投资”)及曹陈,限售期自公司股票上市之日起36个月,限售期已于2019年6月6日届满。本次解除限售的股份数量为210,000,000股,占公司当前总股本的66.04%,将于2020年2月19日上市流通。

  2016年6月7日,公司完成首次公开发行A股股票,总股本为100,000,000股,其中无限售条件流通股为25,000,000股,有限售条件流通股75,000,000股。

  2017年4月19日,公司召开2016年年度股东大会,审议通过《关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积转增股本方式每10股转增10股,共计转增100,000,000股。转增后公司总股本增加至200,000,000股,其中无限售条件流通股为50,000,000股,有限售条件流通股为150,000,000股。

  2018年12月26日,公司通过发行股份购买资产的方式向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非公开发行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于核准上海沪工焊接集团股份有限公司向许宝瑞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)核准。本次发行后,公司总股本增加至221,034,177股,其中无限售条件流通股为50,000,000股,有限售条件流通股为171,034,177股。

  2019年4月23日,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济发展投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非公开发行限售股6,090,289股,用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次发行后,公司总股本增加至227,124,466股,其中无限售条件流通股为50,000,000股,有限售条件流通股为177,124,466股。

  2019年5月30日,公司召开2018年年度股东大会,审议通过《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,同意以资本公积金转增股本方式每10股转增4股,合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股,其中无限售条件流通股为70,000,000股,有限售条件流通股为247,974,252股。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,本次涉及的相关股东对其所持股份的承诺如下:

  公司控股股东、董事长舒宏瑞;公司股东缪莉萍;公司董事、高级管理人员舒振宇、曹陈、余定辉;公司监事赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份;(2)公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),或者上市后六个月期末收盘价低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。

  公司股东斯宇投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  同时,担任公司董事、监事或高级管理人员的舒宏瑞、舒振宇、曹陈、余定辉、赵鹏、刘荣春、黄梅承诺:上述锁定期满后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让直接或间接持有的公司股份。

  公司实际控制人、控股股东及公司董事、高级管理人员舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、曹陈、余定辉承诺:在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%。上述两年期限届满后,本人在减持公司股份时,将按市价且不低于最近一期公司经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持。本人减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司进行相关公告。担任公司董事、高级管理人员的相关承诺人承诺,不因职务变更、离职等原因,而放弃履行前述承诺。

  公司发行前持股5%以上的股东为舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍以及斯宇投资,其中舒宏瑞为公司的控股股东,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司的实际控制人。

  舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍的持股意向及减持意向:(1)除本次发行涉及的公开发售股份(如有)之外,承诺所持股份锁定三十六个月;(2)在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),每年减持股份将不超过直接或间接持有公司股份总数的25%,且不导致公司实际控制人发生变更;(3)上述两年期限届满后,减持公司股份将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格(若审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理)进行减持;(4)将主要采取二级市场集中竞价、大宗交易和协议转让的方式减持所持的公司股份,在满足以下条件的前提下,可以进行减持:①承诺的锁定期届满;②若发生需向投资者进行赔偿的情形,已经全额承担赔偿责任;③为避免公司的控制权出现变更,保证公司长期稳定发展,如通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份,承诺不将所持公司股份(包括通过其他方式控制的股份)转让给与公司从事相同或类似业务或与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让,将事先向公司董事会报告,在董事会决议批准该等转让后,再行转让;④减持公司股份时,将提前三个交易日通过公司发出相关公告。

  斯宇投资的持股意向及减持意向:(1)公司股票上市后三年内不减持公司股份;(2)在前述锁定期满后两年内减持所持股份,减持价格将不低于发行价(若此后期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理);减持时将提前三个交易日通知公司并公告。

  截至本公告日,相关承诺人严格履行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺,上述限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

  上海沪工本次限售股上市流通符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;本次解除限售股股东严格履行了其在上海沪工首次公开发行股票并上市时做出的股份锁定承诺;截至本公告日,上海沪工关于本次限售股相关的信息披露真实、准确、完整。中信建投对上海沪工本次限售股上市流通事项无异议。

  公司于2016年6月首次公开发行人民币普通股(A股)2,500万股并在上海证券交易所上市,公司聘请广发证券股份有限公司担任首次公开发行股票的保荐机构,持续督导期至2018年12月31日。因公司首次公开发行股票募集的资金尚未使用完毕,广发证券对公司尚未使用完毕的首发募集资金仍履行持续督导义务。公司分别于2019年10月8日召开第三届董事会第十六次会议、2019年12月13日召开2019年第四次临时股东大会审议通过关于公开发行A股可转换公司债券的相关议案,公司聘请中信建投担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。鉴于公司首次公开发行股票持续督导期尚未结束,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定,广发证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作由中信建投承接。中信建投委派韩勇先生、苏丽萍女士担任公司首次公开发行股票剩余持续督导期内的保荐代表人,负责具体持续督导工作。详情请见公司于2019年12月14日在上海证券交易所网站披露的《关于变更持续督导保荐机构及保荐代表人的公告》(公告编号:2019-074)。

  《中信建投证券股份有限公司关于上海沪工焊接集团股份有限公司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》


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